En cas de vent
e d’un fonds de commerce, les conditions de reprise des stocks doivent être précises
L’acte de vente d’un fonds de commerce de bijouterie prévoyait que le stock de marchandises était confié en dépôt-vente à l’acquéreur. Celui-ci devait verser au vendeur leur prix au fur et à mesure des ventes et payer le solde des marchandises invendues au plus tard neuf mois après la vente du fonds. A l’issue de ce délai, le vendeur avait réclamé le prix des invendus. Ce prix devait-il être fixé, comme le soutenait le vendeur, à la date prévue pour le paiement des invendus et à leur valeur d’achat auprès des fournisseurs (soit 225 000 €) ou, comme l’avait estimé la cour d’appel, à leur valeur vénale estimée par un expert un an après cette date (environ 100 000 €) ?
La Cour de cassation a validé l’estimation souverainement retenue par la cour d’appel. En effet, les parties n'étaient convenues ni du montant ni des modalités de calcul du stock invendu ; le prix d'achat aux fournisseurs n'était pas le prix arrêté à la date fixée pour le paiement des invendus et il ne pouvait être retenu compte tenu de l'ancienneté d'une partie du stock.
A noter : En vue de la préservation du privilège du vendeur du fonds de commerce, le prix des marchandises vendues doit être individualisé (C. com. art. L 141-5).
En l’espèce, compte tenu des modalités particulières de vente des marchandises, les parties auraient dû être plus précises quant à la valeur à retenir pour les invendus ; à défaut de clause claire et précise, le juge interprète souverainement leur commune intention.
Vendre son entreprise sans en informer ses salariés n'est plus sanctionnable
Saisi d'une QPC (question prioritaire de constitutionnalité), le Conseil constitutionnel a censuré une disposition de la loi du 31/07/2014 sur l'économie sociale et solidaire qui prévoyait l'annulation d'une cession d'entreprise en cas de défaut d'information des salariés. L'obligation d'information n'est pas remise en cause. Cependant, les Sages estiment que « l'action en nullité prévue par les dispositions contestées porte une atteinte manifestement disproportionnée à la liberté d'entreprendre ». Pour rappel, la mesure concernait les entreprises de moins de 250 salariés. Ces derniers devaient être obligatoirement informés du projet de cession du fonds de commerce au plus tard deux mois avant la cession, afin de leur permettre de proposer une offre de reprise.
Une indemnité insuffisante ne justifie pas la nullité de la rupture conventionnelle
La Cour de cassation confirme sa jurisprudence selon laquelle seule la fraude ou le vice du consentement entraîne l’annulation d’une rupture conventionnelle. La nullité n’est en tout état de cause pas encourue lorsque le montant de l’indemnité spécifique est inférieur au minimum légal et en cas d’erreur dans la date de rupture du contrat de travail. Si l’indemnité spécifique est insuffisante, l’employeur doit verser le complément. Aux termes de l’article L 1237-13 du Code du travail, le montant de l’indemnité spécifique de rupture conventionnelle ne peut pas être inférieur à celui de l’indemnité légale de licenciement.
Source : Cabinet Sofeca - Joinville le Pont www.sofeca.com
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